全國人民代表大會常務(wù)委員會


中華人民共和國主席令（九屆第15號） 

《中華人民共和國合同法》已由中華人民共和國第九屆全國人民代表大會第二次會議于1999年3月15日通過，現(xiàn)予公布，自1999年10月1日起施行。 

　　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國主席 江澤民 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年3月15日 


中華人民共和國合同法 

（1999年3月15日第九屆全國人民代表大會第二次會議通過）



　　總則
　　第一章一般規(guī)定
　　第二章合同的訂立
　　第三章合同的效力
　　第四章合同的履行
　　第五章合同的變更和轉(zhuǎn)讓
　　第六章合同的權(quán)利義務(wù)終止
　　第七章違約責(zé)任
　　第八章其他規(guī)定
　　分則
　　第九章買賣合同
　　第十章供用電、水、氣、熱力合同
　　第十一章贈與合同
　　第十二章借款合同
　　第十三章租賃合同
　　第十四章融資租賃合同
　　第十五章承攬合同
　　第十六章建設(shè)工程合同
　　第十七章運(yùn)輸合同
　　第十八章技術(shù)合同
　　第十九章保管合同
　　第二十章倉儲合同
　　第二十一章委托合同
　　第二十二章行紀(jì)合同
　　第二十三章居間合同
　　附則



　　總則



　　第一章 一般規(guī)定



　　第一條為了保護(hù)合同當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義現(xiàn)代
化建設(shè)，制定本法。
　　第二條本法所稱合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終
止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
　　婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，適用其他法律的規(guī)定。
　　第三條合同當(dāng)事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強(qiáng)加給另一方。
　　第四條當(dāng)事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預(yù)。
　　第五條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定各方的權(quán)利和義務(wù)。
　　第六條當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。
　　第七條當(dāng)事人訂立、履行合同，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，尊重社會公德，不得
擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序，損害社會公共利益。
　　第八條依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自
己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。
　　依法成立的合同，受法律保護(hù)。



　　第二章 合同的訂立



　　第九條當(dāng)事人訂立合同，應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力。
　　當(dāng)事人依法可以委托代理人訂立合同。
　　第十條當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采用書面
形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。
　　第十一條書面形式是指合同書、信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真、電子
數(shù)據(jù)交換和電子郵件）等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。
　　第十二條合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定，一般包括以下條款：
　�。ㄒ唬┊�(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；
　　（二）標(biāo)的；
　�。ㄈ�）數(shù)量；
　　（四）質(zhì)量；
　�。ㄎ澹﹥r款或者報酬；
　�。�六）履行期限、地點(diǎn)和方式；
　�。ㄆ撸┻`約責(zé)任；
　　（八）解決爭議的方法。
　　當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。
　　第十三條當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。
　　第十四條要約是希望和他人訂立合同的意思表示，該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定
：
　�。ㄒ唬﹥�(nèi)容具體確定；
　�。ǘ�）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
　　第十五條要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價目表、拍賣
公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等為要約邀請。
　　商業(yè)廣告的內(nèi)容符合要約規(guī)定的，視為要約。
　　第十六條要約到達(dá)受要約人時生效。
　　采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人指定特定系統(tǒng)接收數(shù)據(jù)電文的，該數(shù)據(jù)電文
進(jìn)入該特定系統(tǒng)的時間，視為到達(dá)時間；未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人
的任何系統(tǒng)的首次時間，視為到達(dá)時間。
　　第十七條要約可以撤回。撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要
約同時到達(dá)受要約人。
　　第十八條要約可以撤銷。撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá)
受要約人。
　　第十九條有下列情形之一的，要約不得撤銷：
　�。ㄒ唬┮�約人確定了承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷；
　�。ǘ�）受要約人有理由認(rèn)為要約是不可撤銷的，并已經(jīng)為履行合同作了準(zhǔn)備工作
。
　　第二十條有下列情形之一的，要約失效：
　　（一）拒絕要約的通知到達(dá)要約人；
　　（二）要約人依法撤銷要約；
　　（三）承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；
　�。ㄋ模┦芤�約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更。
　　第二十一條承諾是受要約人同意要約的意思表示。
　　第二十二條承諾應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出，但根據(jù)交易習(xí)慣或者要約表明可以通過
行為作出承諾的除外。
　　第二十三條承諾應(yīng)當(dāng)在要約確定的期限內(nèi)到達(dá)要約人。
　　要約沒有確定承諾期限的，承諾應(yīng)當(dāng)依照下列規(guī)定到達(dá)：
　�。ㄒ唬┮�約以對話方式作出的，應(yīng)當(dāng)即時作出承諾，但當(dāng)事人另有約定的除外；
　�。ǘ�）要約以非對話方式作出的，承諾應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)到達(dá)。
　　第二十四條要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交
發(fā)之日開始計(jì)算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計(jì)算。要約以電
話、傳真等快速通訊方式作出的，承諾期限自要約到達(dá)受要約人時開始計(jì)算。
　　第二十五條承諾生效時合同成立。
　　第二十六條承諾通知到達(dá)要約人時生效。承諾不需要通知的，根據(jù)交易習(xí)慣或者
要約的要求作出承諾的行為時生效。
　　采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，承諾到達(dá)的時間適用本法第十六條第二款的規(guī)定
。
　　第二十七條承諾可以撤回。撤回承諾的通知應(yīng)當(dāng)在承諾通知到達(dá)要約人之前或者
與承諾通知同時到達(dá)要約人。
　　第二十八條受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾的，除要約人及時通知受要約人該承
諾有效的以外，為新要約。
　　第二十九條受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達(dá)要約人
，但因其他原因承諾到達(dá)要約人時超過承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承
諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。
　　第三十條承諾的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與要約的內(nèi)容一致。受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性
變更的，為新要約。有關(guān)合同標(biāo)的、數(shù)量、質(zhì)量、價款或者報酬、履行期限、履行地
點(diǎn)和方式、違約責(zé)任和解決爭議方法等的變更，是對要約內(nèi)容的實(shí)質(zhì)性變更。
　　第三十一條承諾對要約的內(nèi)容作出非實(shí)質(zhì)性變更的，除要約人及時表示反對或者
要約表明承諾不得對要約的內(nèi)容作出任何變更的以外，該承諾有效，合同的內(nèi)容以承
諾的內(nèi)容為準(zhǔn)。
　　第三十二條當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合
同成立。
　　第三十三條當(dāng)事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前
要求簽訂確認(rèn)書。簽訂確認(rèn)書時合同成立。
　　第三十四條承諾生效的地點(diǎn)為合同成立的地點(diǎn)。
　　采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同的，收件人的主營業(yè)地為合同成立的地點(diǎn)；沒有主營
業(yè)地的，其經(jīng)常居住地為合同成立的地點(diǎn)。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。
　　第三十五條當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章的地點(diǎn)
為合同成立的地點(diǎn)。
　　第三十六條法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式訂立合同，當(dāng)事人
未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。
　　第三十七條采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履
行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。
　　第三十八條國家根據(jù)需要下達(dá)指令性任務(wù)或者國家訂貨任務(wù)的，有關(guān)法人、其他
組織之間應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)訂立合同。
　　第三十九條采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確
定當(dāng)事人之間的權(quán)利和義務(wù)，并采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責(zé)任的
條款，按照對方的要求，對該條款予以說明。
　　格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條
款。
　　第四十條格式條款具有本法第五十二條和第五十三條規(guī)定情形的，或者提供格式
條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效。
　　第四十一條對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式
條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格
式條款不一致的，應(yīng)當(dāng)采用非格式條款。
　　第四十二條當(dāng)事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)損害賠償責(zé)任：
　�。ㄒ唬┘俳栌喠⒑贤�，惡意進(jìn)行磋商；
　�。ǘ�）故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)或者提供虛假情況；
　�。ㄈ�）有其他違背誠實(shí)信用原則的行為。
　　第四十三條當(dāng)事人在訂立合同過程中知悉的商業(yè)秘密，無論合同是否成立，不得
泄露或者不正當(dāng)?shù)厥褂�。泄露或者不正�?dāng)?shù)厥褂迷撋虡I(yè)秘密給對方造成損失的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)損害賠償責(zé)任。 

　　第三章 合同的效力 

　　第四十四條依法成立的合同，自成立時生效。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。
　　第四十五條當(dāng)事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成
就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效。
　　當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪?/span>
條件成就的，視為條件不成就。
　　第四十六條當(dāng)事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆
至?xí)r生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。
　　第四十七條限制民事行為能力人訂立的合同，經(jīng)法定代理人追認(rèn)后，該合同有效
，但純獲利益的合同或者與其年齡、智力、精神健康狀況相適應(yīng)而訂立的合同，不必
經(jīng)法定代理人追認(rèn)。
　　相對人可以催告法定代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。法定代理人未作表示的，視為
拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出
。
　　第四十八條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂
立的合同，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不發(fā)生效力，由行為人承擔(dān)責(zé)任。
　　相對人可以催告被代理人在一個月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕
追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。撤銷應(yīng)當(dāng)以通知的方式作出。
　　第四十九條行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂
立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。
　　第五十條法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對
人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。
　　第五十一條無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合
同后取得處分權(quán)的，該合同有效。
　　第五十二條有下列情形之一的，合同無效：
　�。ㄒ唬┮环揭云墼p、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
　�。ǘ�）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
　　（三）以合法形式掩蓋非法目的；
　　（四）損害社會公共利益；
　�。ㄎ澹┻`反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
　　第五十三條合同中的下列免責(zé)條款無效：
　�。ㄒ唬┰斐蓪Ψ饺松韨�害的；
　�。ǘ�）因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。
　　第五十四條下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷
：
　　（一）因重大誤解訂立的；
　�。ǘ�）在訂立合同時顯失公平的。
　　一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的
合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。
　　當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)不得撤銷。
　　第五十五條有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：
　�。ㄒ唬┚哂谐蜂N權(quán)的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使
撤銷權(quán)；
　�。ǘ�）具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為放棄撤銷
權(quán)。
　　第五十六條無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力。合同部分無效，
不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。
　　第五十七條合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭
議方法的條款的效力。
　　第五十八條合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能
返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價補(bǔ)償。有過錯的一方應(yīng)當(dāng)賠償對方因此所受到的
損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
　　第五十九條當(dāng)事人惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的，因此取得的財
產(chǎn)收歸國家所有或者返還集體、第三人。 

　　第四章 合同的履行 

第六十條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
　　當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)
助、保密等義務(wù)。
　　第六十一條合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約
定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者
交易習(xí)慣確定。
　　第六十二條當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不
能確定的，適用下列規(guī)定：
　�。ㄒ唬┵|(zhì)量要求不明確的，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)
標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。
　�。ǘ�）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)
當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，按照規(guī)定履行。
　�。ㄈ�）履行地點(diǎn)不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)
的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。
　�。ㄋ模┞男衅谙薏幻鞔_的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，
但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。
　�。ㄎ澹┞男蟹绞讲幻鞔_的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。
　�。�六）履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。
　　第六十三條執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，在合同約定的交付期限內(nèi)政府價格
調(diào)整時，按照交付時的價格計(jì)價。逾期交付標(biāo)的物的，遇價格上漲時，按照原價格執(zhí)
行；價格下降時，按照新價格執(zhí)行。逾期提取標(biāo)的物或者逾期付款的，遇價格上漲時
，按照新價格執(zhí)行；價格下降時，按照原價格執(zhí)行。
　　第六十四條當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債
務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。
　　第六十五條當(dāng)事人約定由第三人向債權(quán)人履行債務(wù)的，第三人不履行債務(wù)或者履
行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。
　　第六十六條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行。一方在對方
履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng)
的履行要求。
　　第六十七條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一
方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其
相應(yīng)的履行要求。
　　第六十八條應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，
可以中止履行：
　　（一）經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；
　　（二）轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；
　�。ㄈ�）喪失商業(yè)信譽(yù)；
　�。ㄋ模┯袉适Щ蛘呖赡軉适�履行債務(wù)能力的其他情形。
　　當(dāng)事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
　　第六十九條當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方。
對方提供適當(dāng)擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能
力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同。
　　第七十條債權(quán)人分立、合并或者變更住所沒有通知債務(wù)人，致使履行債務(wù)發(fā)生困
難的，債務(wù)人可以中止履行或者將標(biāo)的物提存。
　　第七十一條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán)人利益
的除外。
　　債務(wù)人提前履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。
　　第七十二條債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人部分履行債務(wù)，但部分履行不損害債權(quán)人利益
的除外。
　　債務(wù)人部分履行債務(wù)給債權(quán)人增加的費(fèi)用，由債務(wù)人負(fù)擔(dān)。
　　第七十三條因債務(wù)人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以向
人民法院請求以自己的名義代位行使債務(wù)人的債權(quán)，但該債權(quán)專屬于債務(wù)人自身的除
外。
　　代位權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使代位權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)
人負(fù)擔(dān)。
　　第七十四條因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，
債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。債務(wù)人以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，
對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人也可以請求人民法院撤銷債務(wù)
人的行為。
　　撤銷權(quán)的行使范圍以債權(quán)人的債權(quán)為限。債權(quán)人行使撤銷權(quán)的必要費(fèi)用，由債務(wù)
人負(fù)擔(dān)。
　　第七十五條撤銷權(quán)自債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使。自債
務(wù)人的行為發(fā)生之日起五年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，該撤銷權(quán)消滅。
　　第七十六條合同生效后，當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)
人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。



　　第五章 合同的變更和轉(zhuǎn)讓



　　第七十七條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
　　第七十八條當(dāng)事人對合同變更的內(nèi)容約定不明確的，推定為未變更。
第七十九條 債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外：
　　（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；
　　（二）按照當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；
　�。ㄈ�）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。
　　第八十條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)
生效力。
　　債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。
　　第八十一條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專
屬于債權(quán)人自身的除外。
　　第八十二條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人
主張。
　　第八十三條債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人
的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。
　　第八十四條債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同
意。
　　第八十五條債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人對債權(quán)人的抗辯。
　　第八十六條債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)有關(guān)的從債務(wù)，但該
從債務(wù)專屬于原債務(wù)人自身的除外。
　　第八十七條法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者轉(zhuǎn)移義務(wù)應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手
續(xù)的，依照其規(guī)定。
　　第八十八條當(dāng)事人一方經(jīng)對方同意，可以將自己在合同中的權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓
給第三人。
　　第八十九條權(quán)利和義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓的，適用本法第七十九條、第八十一條至第八十
三條、第八十五條至第八十七條的規(guī)定。
　　第九十條當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利
，履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外，由
分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。 




　　第六章 合同的權(quán)利義務(wù)終止 

　
　　第九十一條有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止：
　�。ㄒ唬﹤鶆�(wù)已經(jīng)按照約定履行；
　�。ǘ�）合同解除；
　�。ㄈ�）債務(wù)相互抵銷；
　�。ㄋ模﹤鶆�(wù)人依法將標(biāo)的物提存；
　�。ㄎ澹﹤鶛�(quán)人免除債務(wù)；
　　（六）債權(quán)債務(wù)同歸于一人；
　　（七）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。
　　第九十二條合同的權(quán)利義務(wù)終止后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，根據(jù)交易習(xí)
慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。
　　第九十三條當(dāng)事人協(xié)商一致，可以解除合同。
　　當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解
除合同。
　　第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
　　（一）因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
　�。ǘ�）在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行
主要債務(wù)；
　�。ㄈ�）當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；
　�。ㄋ模┊�(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的；
　　（五）法律規(guī)定的其他情形。
　　第九十五條法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不行使的
，該權(quán)利消滅。
　　法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)
不行使的，該權(quán)利消滅。
　　第九十六條當(dāng)事人一方依照本法第九十三條第二款、第九十四條的規(guī)定主張解除
合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達(dá)對方時解除。對方有異議的，可以請求人民
法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)解除合同的效力。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定解除合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
　　第九十七條合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和
合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。
　　第九十八條合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力。
　　第九十九條當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方
可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的
除外。
　　當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對方。通知自到達(dá)對方時生效。抵銷不得附條件或
者附期限。
　　第一百條當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可
以抵銷。
　　第一百零一條有下列情形之一，難以履行債務(wù)的，債務(wù)人可以將標(biāo)的物提存：
　�。ㄒ唬﹤鶛�(quán)人無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)；
　�。ǘ�）債權(quán)人下落不明；
　�。ㄈ�）債權(quán)人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護(hù)人；
　�。ㄋ模┓�律規(guī)定的其他情形。
　　標(biāo)的物不適于提存或者提存費(fèi)用過高的，債務(wù)人依法可以拍賣或者變賣標(biāo)的物，
提存所得的價款。
　　第一百零二條標(biāo)的物提存后，除債權(quán)人下落不明的以外，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時通知債
權(quán)人或者債權(quán)人的繼承人、監(jiān)護(hù)人。
　　第一百零三條標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人承擔(dān)。提存期間，標(biāo)的
物的孳息歸債權(quán)人所有。提存費(fèi)用由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。
　　第一百零四條債權(quán)人可以隨時領(lǐng)取提存物，但債權(quán)人對債務(wù)人負(fù)有到期債務(wù)的，
在債權(quán)人未履行債務(wù)或者提供擔(dān)保之前，提存部門根據(jù)債務(wù)人的要求應(yīng)當(dāng)拒絕其領(lǐng)取
提存物。
　　債權(quán)人領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起五年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存
費(fèi)用后歸國家所有。
　　第一百零五條債權(quán)人免除債務(wù)人部分或者全部債務(wù)的，合同的權(quán)利義務(wù)部分或者
全部終止。
　　第一百零六條債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的，合同的權(quán)利義務(wù)終止，但涉及第三人利
益的除外。 

　　第七章 違約責(zé)任 

　　第一百零七條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。
　　第一百零八條當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對
方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
　　第一百零九條當(dāng)事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者
報酬。
　　第一百一十條當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的，
對方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：
　�。ㄒ唬┓�律上或者事實(shí)上不能履行；
　�。ǘ�）債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高；
　�。ㄈ�）債權(quán)人在合理期限內(nèi)未要求履行。
　　第一百一十一條質(zhì)量不符合約定的，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對違
約責(zé)任沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，受損害
方根據(jù)標(biāo)的的性質(zhì)以及損失的大小，可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、更換、重作、
退貨、減少價款或者報酬等違約責(zé)任。
　　第一百一十二條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在
履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
　　第一百一十三條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對
方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲
得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同
可能造成的損失。
　　經(jīng)營者對消費(fèi)者提供商品或者服務(wù)有欺詐行為的，依照《中華人民共和國消費(fèi)者
權(quán)益保護(hù)法》的規(guī)定承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
　　第一百一十四條當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)
額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。
　　約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增
加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予
以適當(dāng)減少。
　　當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。
　　第一百一十五條當(dāng)事人可以依照《中華人民共和國擔(dān)保法》約定一方向?qū)Ψ浇o付
定金作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的
一方不履行約定的債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的
，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。
　　第一百一十六條當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選
擇適用違約金或者定金條款。
　　第一百一十七條因不可抗力不能履行合同的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全
部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除
責(zé)任。
　　本法所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。
　　第一百一十八條當(dāng)事人一方因不可抗力不能履行合同的，應(yīng)當(dāng)及時通知對方，以
減輕可能給對方造成的損失，并應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)提供證明。
　　第一百一十九條當(dāng)事人一方違約后，對方應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒
有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，不得就擴(kuò)大的損失要求賠償。
　　當(dāng)事人因防止損失擴(kuò)大而支出的合理費(fèi)用，由違約方承擔(dān)。
　　第一百二十條當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。第一百二十
一條當(dāng)事人一方因第三人的原因造成違約的，應(yīng)當(dāng)向?qū)Ψ匠袚?dān)違約責(zé)任。當(dāng)事人一方
和第三人之間的糾紛，依照法律規(guī)定或者按照約定解決。
　　第一百二十二條因當(dāng)事人一方的違約行為，侵害對方人身、財產(chǎn)權(quán)益的，受損害
方有權(quán)選擇依照本法要求其承擔(dān)違約責(zé)任或者依照其他法律要求其承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。 


　　第八章 其他規(guī)定 

　　第一百二十三條其他法律對合同另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
　　第一百二十四條本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)
定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。
　　第一百二十五條當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句
、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意
思。
　　合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推
定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的目的予以解釋。
　　第一百二十六條涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律，但法律
另有規(guī)定的除外。涉外合同的當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的
法律。
　　在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、
中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。
　　第一百二十七條工商行政管理部門和其他有關(guān)行政主管部門在各自的職權(quán)范圍內(nèi)
，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對利用合同危害國家利益、社會公共利益的違法行為
，負(fù)責(zé)監(jiān)督處理；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
　　第一百二十八條當(dāng)事人可以通過和解或者調(diào)解解決合同爭議。
　　當(dāng)事人不愿和解、調(diào)解或者和解、調(diào)解不成的，可以根據(jù)仲裁協(xié)議向仲裁機(jī)構(gòu)申
請仲裁。涉外合同的當(dāng)事人可以根據(jù)仲裁協(xié)議向中國仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)申請
仲裁。當(dāng)事人沒有訂立仲裁協(xié)議或者仲裁協(xié)議無效的，可以向人民法院起訴。當(dāng)事人
應(yīng)當(dāng)履行發(fā)生法律效力的判決、仲裁裁決、調(diào)解書；拒不履行的，對方可以請求人民
法院執(zhí)行。
　　第一百二十九條因國際貨物買賣合同和技術(shù)進(jìn)出口合同爭議提起訴訟或者申請仲
裁的期限為四年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計(jì)算。因其他合
同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限，依照有關(guān)法律的規(guī)定。